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小贩孙文光在一次事件中遭高级督察诬陷入狱，出狱后回家，始知旧居已遭卖掉，此时是一名叫七巧的少女居住其中，七巧乃坚女友，但却对孙生出好感。孙住在好友铁木真家中，铁之同居女友波子暗当私钟女郎，被坚召去大逞淫欲，孙知道后找坚痛殴一番。孙被卷入杀人案中，并误杀坚之表弟逃去，坚为了寻出孙，不慎严刑逼青铁及波，最后更导出人命……

陆野和席娟已离异，各自又有了新的选择，他们的儿子陆一和耐克公司经理陆建国的儿子陆依在同校同班学习，而且都穿耐克广告衫。刚从监狱获释的魏文彬，为了给狱中的哥儿们出气，敲诈陆建国不成，就纠集歹徒去绑架陆依，不料他们误绑了陆一。陆野、席娟寻子不见即向公安局报案。陆建国接到歹徒要赎金的电话，后又知陆一失踪，方知歹徒是冲着他来的，就将错就错，准备交赎金以图安宁。刑警队长石伟和助手先以夫妻离异、家庭解体和孩子可能出逃的线索去查找，后发现陆建国从银行提取三万元现金，而陆一的广告衫又是他送的，便推测陆建国的行动与失踪案有

黑帮洪兴社与敌对帮派谈判破裂，双方大打出手。洪兴老大李坤混乱中被刺重伤身亡，社团顿时一团混乱。留学并定居美国的李万豪（周润发 饰）携妻儿回港为父奔丧，在众老叔苦苦哀求下无奈出任龙头一职。虽生在黑社会家庭，但李万豪自幼不参与社团事务，更对江湖上的规矩与利害一无所知，因此一系列改革举措招来了其他帮派的攻击与不满。 　　决意返美的李万豪推举老成持重的谢胜（陈惠敏 饰）担当老大，此举却引来少壮派头目杨港（张耀扬 饰）的不满。内忧外患，处在过渡期的洪兴社风雨飘摇。

芝加哥当地的黑手党想称霸当地所有的生意买卖，他们为达目的不择手段，甚至牺牲人命也在所不惜，当他发现自己的亲人死于非命时，他决心与黑手党抗衡到底！

本片根据香港60年代轰动一时的“三狼案”改编。混迹于各种下层场所的无照化妆师马二灿（郑则仕饰）、驾驶教练邓子敬（徐锦江饰）和商社服务生李怀（梁家辉饰）三人年少时结为兄弟，如今靠马二灿工作之便，他们时常